從華映案看公司重整聲請及法院受理聲請的處理程序

■王知行

壹、前言：華映驚爆財務危機事件

2018年12月13日，大同集團旗下面板廠中華映管（下稱「華映」）因積欠大陸子公司貨款33億人民幣遭催討，導致華映另一子公司向銀行貸款無法順利申請展延，且由於營運資金不足擔憂全體債權人集體加速催討債務，於是宣布依公司法第282條向法院聲請重整；同時為了避免公司在裁定重整前喪失重整價值，併依照公司法第287條聲請緊急處分，禁止華映的債權人對華映行使債權、並停止公司破產和解或強制執行程序等。

同年月17日，華映與銀行團舉行債務會議，但對於是否接受重整提案，並未達成共識。又對於華映上述「緊急處分」的聲請，法院於同年月27日，以無緊急處分必要為由，駁回此一聲請（臺灣桃園地方法院107年度整聲字第1號民事裁定），華映表示將會提出抗告。在法院駁回緊急處分聲請後，台銀身為最大的債權銀行首先發難，於2019年1月4日向華映提示10億元本票，遭到退票。另外，從華映2019年1月14日公告來看，臺灣境內銀行債權占比為36.3%，表示積欠境外金融機構或供應商之債權額更高；且華映於2019年1月11日銀行團會議中，已承諾對於各銀行聲請之支付命令及提出假扣押擔保物取回同意書，不會表示異議。

根據目前的新聞，華映重整案的進度仍處於程序之開端，法院雖駁回緊急處分之聲請，但尚未決定是否准許華映重整之聲請；銀行團對於華映所提重整計畫，也未買單，未來走向也並未明朗。本文希望在此時機，檢視現行法令規定及觀察過往實務裁判，藉以幫助讀者逐步暸解台灣重整程序的進程，窺視台灣公司重整法制的樣貌。

貳、公司重整程序的六大步驟

根據目前的新聞，華映重整案的進度仍處於程序之開端，法院雖駁回緊急處分之聲請，但尚未決定是否准許華映重整之聲請；銀行團對於華映所提重整計畫，也未買單，未來走向也並未明朗。本文希望在此時機，檢視現行法令規定及觀察過往實務裁判，藉以幫助讀者逐步暸解台灣重整程序的進程，窺視台灣公司重整法制的樣貌。

一、公司重整程序的聲請（公司法第282、283條）

(一)可聲請重整的對象：

1.限於「公開發行股票或公司債之公司」，始能聲請重整；蓋已公開發行者，已在證券市場流通為大眾投資標的，對市場經濟秩序、員工生計影響較大。

2.須仍有重建更生之可能；否則若顯無經營價值，縱予以重整也僅係徒勞無功。

3.須未為破產、破產和解或解散之公司（第283條之1）。

(二)聲請人資格：除可由公司（經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之）聲請外，另符合以下四種資格之一也可提出聲請：

1.繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東；

2.相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人；

3.工會；

4.公司三分之二以上之受僱員工。

其中，上述第3種及第4種資格，是2018年11月修法時新增，一般稱為「興航條款」，藉以改善興航破產時員工缺乏表達意見機會的缺失。

(三)聲請方式：由聲請人以書狀（副本5份）載明公司法第283條所列事項。如由公司聲請時，並應提出重整的具體方案。

二、法院受理公司重整聲請的流程（第284條至第288條）：

(一)檢查程序事項是否完備：法院對於重整之聲請，如有第283條之1所列情事，應裁定駁回。。

(二)徵詢行政機關意見：法院對於重整的聲請，依照第284條，「應」徵詢主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並「得」徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。

(三)選任檢查人調查：法院依第285條，「得」選任有經驗且無利害關係的檢查人，使檢查人於30日內調查完畢報告於法院；檢查人得檢查公司業務或財務資訊或財產；公司董監、經理人或其他職員，均有義務回覆檢查人關於業務財務之詢問。

(四)法院准駁期限：原則上法院應於120日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各相關機關；如公司業務及財務無重生可能而駁回時，並得依職權宣告破產。

(五)造報名冊（第286條）：法院於裁定重整前，得命公司負責人於7日內，依公司股東／債權人權利性質造報名冊，並註明住居所及債權／股份總金額。

(六)重整裁定「前」的緊急處分（第287條）：

1.目的：由於在法院重整裁定准駁決定作成前，公司仍具有業務及財務的管理處分權（第293條），且法院作成重整裁定准駁決定程序較為繁複，為免公司趁機隱匿財產或為有損公司重整行為，故賦予法院依職權或由利害關係人聲請為公司財產的保全處分等。

2.發動者：依職權、或由公司或利害關係人聲請。學者陳計男指出，所謂利害關係人，凡與公司之存續有直接利害關係之人均屬之，包含公司、債權人、股東、公司之保證人等。

3.處分內容：(1)公司財產之保全處分；(2)公司業務之限制；(3)公司履行債務及對公司行使債權之限制；(4)公司破產、和解或強制執行等程序之停止；(5)公司記名式股票轉讓之禁止；(6)公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。

4.處分效力：原則上效力為90天。如重整聲請遭駁回確定，處分亦失其效力。如重整聲請為法院准許，於重整裁定送達後，公司業務及財務的管理處分權將移屬「重整人」（第293條）；但法院依第287條第1、2、5、6款所為處分，不因裁定重整失其效力（第295條）。

5.處分執行方法：一般假扣押及假處分裁定，仍須移經民事執行處履踐查封、囑託登記等法定程序，才能加以實現。至於，重整裁定「前」的緊急處分，由於並沒有終局形成效力，仍須透過執行才能加以實現（比較：法院為裁定重整「後」，依第293條管理處分權將移交重整人，則具有形成效力）。

三、裁定重整程序（第289條至第292條）：法院認可重整計畫而為重整裁定時，應同時進行下列事項：

(一)選任重整監督人，並決定(1)債權及股東權之申報期日及場所、(2)所申報債權及股東權之審查期日及場所、(3)第一次關係人會議期日及場所。【林群弼教授】認為，重整監督人是代替法院為重整事務的監督，宜由非利害關係人擔任，確保超然公正的立場。

(二)選任重整人：法院應就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派重整人。重整人執行職務應受重整監督人之監督；為特定行為時，應事先取得重整監督人的許可。【林群弼教授】認為，目前法院所能選任為重整人的候選人資格過於狹隘，建議未來修法應擴大範圍，使法院就適合該職務的人中選任，避免又是由原來的「董事」再度擔任重整人。

(三)公告及送達：法院為重整裁定後，應公告第291條第1項所列事項（包含債權及股東權的申報期日及場所、債權人怠於申報權利的法律效果），且就該等事項，應送達予重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東。

(四)通知經濟部為「重整開始」的登記。

(五)以勝華科技股份有限公司重整案為例，法院裁定內容如下：「

勝華科技股份有限公司准予重整。

選派林建男、潘正雄、曹永仁三人為重整人。

選任臺灣銀行股份有限公司、劉慧君、何淑芬三人為重整監督人。

債權及股東權申報期間及場所：民國一百零四年五月七日起至同年五月二十六日下午五時止，在臺中市潭子區臺中加工出口區建國路十號（即勝華科技股份有限公司營業處所）。

記名股東之權利依股東名簿之記載，無須申報。債權人及無記名股東之權利未經申報者，不得依重整程序受償及行使權利。

所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國一百零四年六月一日上午十時在臺中市自由路一段九一號本院七樓禮堂。

第一次關係人會議期日及場所：民國一百零四年六月十五日上午十時，在臺中市潭子區臺中加工出口區建國路十號（即勝華科技股份有限公司營業處所）。

聲請程序費用由聲請人負擔。」

四、重整開始的程序（第293條至第306條）

(一)裁定重整的效力：

1.業務經營及財產管理處分權移屬重整人，原公司股東會、董事、監察人職權均停止，交接過程由重整監督人加以監督。

2.裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，當然停止（第294條）。

3.法院仍得依職權或依聲請為特定處分（第295條）。

(二)債權人應申報重整裁定前成立的重整債權

1.重整債權可分為三類：

(1)依法具有優先受償權利的優先重整債權：例如職工福利金（職工福利金條例第9條）、勞動基準法第28條所定的工資、退休金及資遣費；

(2)有擔保重整債權：應有足額擔保始能全數列入；若「擔保標的物」價值低於「所申報重整債權」，應將不足額部分改列為無擔保重整債權。

(3)無擔保重整債權。

2.重整債權，均須依重整程序才能行使權利，也就是必須提出權利存在文件向重整債權人申報（註：舊法下無記名股東也要申報，但新法已廢除無記名股東），否則依第297條不得依重整程序受清償。

3.重整債權權利行使準用破產法破產債權節之規定，但特別排除「別除權」（破產法第108條：在破產宣告前，對於債務人之財產有質權、抵押權或留置權者，就其財產有別除權。有別除權之債權人，不依破產程序而行使其權利。）與優先權的規定，避免有擔保權債權人各自行使債權，致使公司重整目的無法達成。

4.取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之（第296條第3項）。他人欲行使上述權利時，重整人應得重整監督人的同意（第290條）。【王志誠教授】指出，債權人可以選擇申報債權，也可以選擇行使抵銷權；如選擇行使抵銷權，就已抵銷部分之債權不用再申報，但對於尚未抵銷的債權，仍然必須申報。

5.【爭議】有擔保重整債權是否限於擔保物是「由公司提供」的情形，還是會包含擔保物是「由第三人提供」的情形？換言之，如果擔保物是由第三人提供，重整公司的債權人是否仍應依照重整程序才能行使權利？

(1)甲說：包含由公司及第三人提供擔保品情形（台南高分院90年度再抗字第8號裁定）。其主要理由是，(1)文義上第296條並未將「有擔保重整債權」限於須由「公司」提供擔保品情形；(2)如容許重整公司債權人，可脫逸重整程序自行向第三人任意行使權利，將使重整債權無從確定，造成表決權計算混亂；(3)第296條第2項已特別排除破產法別除權規定的適用，藉以避免債權人個別行動致使無法達成公司重整目的。

(2)乙說：限於由公司提供擔保品（最高法院99年台抗289裁定、王志誠教授）

「公司法第二百九十六條第一項規定所謂應依重整程序行使權利者，應指對於重整公司所有之財產行使權利者而言；若重整公司之債權人對於第三人所提供之擔保物行使權利，則不受『應依重整程序行使』之限制，亦無相關訴訟程序當然停止之必要。」

6.比較：成立於重整裁定後的必要「重整債務」，可優先於「重整債權」受清償，以使第三人仍願意與重整公司進行交易、及促使重整程序得以順利進行（第312條）。

7.重整監督人於權利申報期間屆滿後，應按債權人種類、股東製作清冊，向法院聲報並備置於適當處所以供查閱。

(三)法院審查重整債權及股東權期日，如未異議視為確定；如有異議法院得裁定之，有實體爭執應由利害關係人提起確認之訴。

(四)重整人擬訂重整計劃，連同報表，提請第一次關係人會議審查（第302條）；關係人會議也可依第290條另選重整人，再由新重整人於一個月內提出重整計劃。關係人會議，係採分組行使表決權，決議須經各組表決權1/2以上同意。

(五)重整計畫經關係人會議可決，由法院裁定認可後執行，執行除債務清償期限外，原則上不能超過一年。如未獲可決，重整監督人應報告法院，由法院指示變更方針，於一個月內再提關係人會議審查；如仍未獲可決，法院原則上應裁定終止重整，但於公司確有重整價值，法院可修正重整計畫裁定認可。

五、終止重整程序（第306條至第308條）

重整計畫因正當事由致使不能或無須執行，法院得因聲請命關係人重行審查，險無重整可能或必要，得裁定終止重整。裁定終止重整後，將回復至重整前之狀態，第287條、第294條至第296條均失效力、未申報債權也可恢復行使權利、股東會及董監職權也隨之恢復。

六、重整完成程序（第310條至第312條）

重整人完成重整時，應聲請法院為重整完成的裁定，並召集重整後股東會選任董監及辦理變更登記。重整完成後的公司，將可不受過往羈絆，而解免責任，包含未受清償債權之請求權原則上消滅、重整裁定前的破產和解強制執行等程序均失效，以利公司重生。

參、小結

從上面的介紹中，可見在台灣重整程序中，法院扮演著重要角色。目前華映聲請重整一案，仍在法院受理階段，未來仍有漫長的道路要走。謹此期許各利害關係人能排除人為因素，速使經濟秩序邁向正軌。

肆、參考資料

1.陳計男，論公司重整前之保全處分，法令月刊第18卷第12期，頁11。

2.武憶舟，試論公司重整之意義性質及立法原則，法令月刊第17卷第12期，頁5~9。

3.王志誠，重整計劃對有擔保重整債權之處理原則，月旦法學教室第180期，頁20~23。

4.林群弼，由比較法之觀點論我國現行公司重整之規定，臺大法學論叢第34卷1期，頁255~347。